文/樂居財經 孫肅博

濟源，河南西北部的一個小城，坐落在王屋山腳下，是傳說中的愚公故里。

城雖不大，但濟源卻是全省最大的工業城市之一。2022年，全市地區生產總值806.22億元，按不變價格計算，同比增長4.4%，高于河南全省平均水平1.3個百分點，居全省第8位，較去年同期前移4位。

為了推進本地企業上市掛牌，濟源于2022年發文表示，企業境內上市將按照800萬元標準分階段進行獎補，企業境外上市按照中國證監會批復同意、上市交易兩個節點分別給予300萬元、300萬元獎勵。

政策鼓勵下，河南金源氫能科技股份有限公司（以下稱“金源氫能”)向港交所遞交了招股說明書，擬于港交所主板掛牌上市。

而就在金源氫能遞表前三天，金源氫能的母公司金馬能源(06885.HK)剛剛公布了自己2023年上半年的業績情況，凈利比上年同期驟降九成。

除了母公司的業績在今年上半年受到重創，在金源氫能的招股書中也可以發現，其自身于今年上半年的凈利也下滑了43.7%。在此境遇下，金源氫能能否順利上市，還是個謎。

一、背靠國資，母公司曾有意闖關A股

2003年，馬鞍山鋼鐵股份有限公司（以下稱“馬鞍山鋼鐵”）和江西萍鋼實業股份有限公司（以下稱“江西萍鋼”）在濟源達成合作。兩家鋼鐵大戶聯合外資投資企業豫港（濟源）焦化有限公司（以下稱“豫港焦化”）成立了河南金馬能源股份有限公司（以下稱“金馬能源”）。

金馬能源成立后，主要業務聚焦在焦炭及其衍生品的生產、加工及貿易。眾所周知，焦炭最主要的用途便是作為冶煉鋼鐵的原材料。為了降低冶鋼的原料成本，大多數鋼企都會設立自己的焦化廠。所以，兩大鋼廠在濟源投資建立金馬能源的原由，可想而知。

金馬能源2017年于港交所上市之際遞交的招股書也披露，多年來，公司已與馬鞍山鋼鐵及江西萍鋼建立了戰略業務關系，據此可取得這兩家公司對焦炭的穩定需求并向其出售焦炭。

2008年時，金馬能源的管理層成立了持股平臺金馬興業，并對金馬能源進行增資。增資后，金馬能源由豫港焦化持股40.5%，由馬鞍山鋼鐵擁有36%，由江西萍鋼擁有13.5%及由金馬興業擁有10%。

在金馬能源的背后，有個不得不提的人——饒朝暉。2003年及2005年，饒朝暉兩次出手收購豫港焦化，取得了其全部的股權，進而成為了金馬能源的控股股東。次年，他出任金馬能源的董事。在金馬能源于2016年變更為股份公司后，他獲委任為執董及董事會主席。

2010年及2012年，豫港焦化將當時擁有的40.5%金馬能源股權轉讓給了饒朝暉全資持有的另一家公司金馬香港。自此，金馬能源由金馬香港持股40.5%，由馬鞍山鋼鐵持股36%，由江西萍鋼持股13.5%及由金馬興業持股10%。

2012年4月，饒朝暉出售了其于豫港焦化的所有股份。自此，不再擁有豫港焦化的任何權益。

饒朝暉為人十分低調，網上鮮少有他的消息。90年代初，從廈門大學法學院畢業后，他并沒有從事法律工作，而是進入了廈門商業對外貿易總公司任部門經理。在這里，他接觸到了礦采行業。8年的時間，饒朝暉一躍成為了上市公司亞洲能源物流(00351.HK)的執董。

如今，饒朝暉是金馬能源最大的股東，直接持股比例達30.76%。馬鞍山鋼鐵緊隨其后，持股26.89%，位列第二大股東。

事實上，馬鞍山鋼鐵在濟源不僅出資成立了金馬能源一家公司。2012年，馬鞍山鋼鐵與金馬香港、江西萍鋼及金馬興業又共同成立了濟源市金源化工有限公司（金源氫能的曾用名，以下稱“金源化工”）。彼時，金源氫能成為了金馬能源的關聯公司，兩家公司的股東相同。

不過，到了2015年，金源氫能的股東由金馬香港、馬鞍山鋼鐵、江西萍鋼及金馬興業變為了金馬能源。值得注意的是，此次股權轉讓的代價1.05億元，變為了金馬能源的增資額。交易結束后，金馬能源的注冊資本增至3.27億元。

這次交易一年之后，金馬能源由有限責任公司改制為股份公司，并于次年10月登陸港交所。

截至金源氫能此次遞表前，金馬能源仍是其唯一的控股股東。其直接控制金源氫能99.53%股份，并通過全資持有的上海金馬控制金源氫能0.47%的股份。

目前，馬鞍山鋼鐵作為金馬能源的第二大股東，持股比例為26.89%。據樂居財經《預審IPO》查閱，馬鞍山鋼鐵的最終控制人是安徽省國資委。也就是說，金源氫能的背后還有著國資股東這棵大樹依靠。

值得注意的是，金馬能源在此次分拆金源氫能前，還曾瞄準過A股市場。2020年9月，金馬能源的輔導券商在河南證監局輔導備案，擬在A股IPO。但一年后，其輔導券商又向河南證監局報送了終止上市輔導工作情況說明。

二、遞表前重組，注入多家附屬公司“催肥”

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，遞表前，金源氫能旗下的各公司進行了重組。同時，金馬能源向其轉讓了多家附屬公司的股權。

2023年7月29日，金馬能源向金馬氫能無償劃轉了從事氫氣生產與銷售的金江煉化49%股權。半個月后，金馬能源又與金源氫能訂立股權轉讓協議，其擬以總代價7235.86萬元，向金源氫能轉讓其于金馬氫能的股權。

據悉，金馬氫能于2021年2月成立，初始股東為金馬能源及上海氫楓，分別持股80%及20%。2022年10月，上海氫楓向金馬能源轉讓了其所持的金馬氫能20%股權。自此，金馬氫能成為了金馬能源的全資子公司。

截至目前，金馬氫能還未有任何業務。金源氫能表示，預期將通過金馬氫能的自營加氣站進行氫氣零售。

此外，2023年6月26日，金源氫能與豫港焦化訂立了一份股權轉讓協議，其擬以2000萬元收購豫港焦化于金瑞能源持有的10%股權。一個半月后，金馬能源又與金源氫能簽訂協議，擬總價2.01億元向金源氫能轉讓其分別于金瑞能源及金寧能源的股權。

據悉，金瑞能源于2016年5月成立，初始股東為金馬能源。2016年12月，四川空分及鄭州福祥對金瑞能源進行了增資。2021年11月，四川空分將其所持的金瑞能源19%股權轉讓給了金泰能源。2022年5月，鄭州福祥將其所持的金瑞能源10%股權轉讓給了豫港焦化。自此，金瑞能源由金馬能源擁有71%、由金泰能源擁有19%及由豫港焦化擁有10%。

金寧能源于2007年7月成立，初始股東為南京和安商貿有限公司、鍾達春及段鍾，分別持股60%、30%及10%。

金寧能源成立后，股權持有人也發生了幾次變動。2016年12月，金馬能源與金寧能源當時10名個人股權持有人以總代價6222萬元收購了金寧能源合共51%權益。彼時，河南金塑持有金寧能源另49%股權。

2020年4月，河南金塑以390萬元向深圳裕仁轉讓了金寧能源的39%股權。自此，金寧能源由金馬能源持有51%、由深圳裕仁持有39%及由河南金塑持有10%。2021年9月，深圳裕仁又以390萬元向潤安物資轉讓金寧能源的39%股權。此次股權轉讓完成后，金寧能源由金馬能源持股51%，由潤安物資持股39%，由河南金塑持股10%。

三、過度依賴母公司，凈利下滑超四成

金源氫能此次地表前三天，金馬能源發布了2023年上半年的年報。

年報顯示，2023年上半年，金馬能源收益下滑了9.8%至65.28億元；凈利下滑了93.88%至4.84億元。

而金源氫能于2023年上半年的業績與母公司一樣慘淡，凈利較上年同期下滑了約43.71%至6571.4萬元。此外，收益也小幅下滑了約0.3%。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，金源氫能2023年上半年業績增長陷入停滯，主要源于其兩大主要業務清潔能源產品和加氫苯基化學品的收入都有所下滑導致。

據招股書，金源氫能的清潔能源產品主要包括液化天然氣和煤氣及氫氣；加氫苯基化學品主要包括純苯、甲苯、二甲苯及其他苯基化學品。

2023年上半年，盡管金源氫能的液化天然氣業務銷量增長，但其平均售價顯著下跌，導致收入由上年同期的1.93億元降至1.67億元。再深究其背后的原因，是液化天然氣的國際價格自2023年以來從高位回落所影響。

據悉，隨著國際天然氣價格的上漲，2022年的液化天然氣零售價達到頂峰6,542.1元/噸，而2023年上半年又下降至5,198.7元/噸。

早在2021年，金源氫能的液化天然氣業務的收入就出現了大跳水的情況，由1.8億元降至1453.8萬元。當年，金馬集團（金馬能源及其附屬公司）關閉了兩臺焦化爐，導致金源氫能用于生產液化天然氣的粗焦爐煤氣供應減少。

2020年-2022年，金源氫能來自五大供應商的采購額占銷售成本比重分別為60.7%、49.3%、65.6%，其中來自金馬集團的采購額占總采購額比例分別為44.2%、23.6%、39.6%。由此可見，金源氫能對母公司金馬能源的依賴較嚴重。

四、遞表前改名布局氫能賽道，擬建15座加氣站

金馬能源2022年的年報中提到，金源化工（金源氫能的曾用名）擬投資擴建一套20萬噸/年粗苯加氫精制裝置，從而實現資源綜合利用、發展回圈經濟。該項目總投資約3億元，預計在2023年第三季完成，完成后總產能達40萬噸/年，公司將具備更好條件去伸延苯基化學品產業鏈，發展新材料。

金馬能源還在年報中提到，為了抓緊河南省氫燃料電池汽車及相關產業發展機遇，基于集團的焦爐煤氣產能已達1000百萬立方米，公司現已策劃全面進入氫能產業鏈，包括生產、運輸、儲存、加氣及使用，并已籌備在鄭州及濟源各建立一個全新的氫氣加氣站，估計在2023年第三季度可以全面營運。

樂居財經《預審IPO》查閱獲悉，2023年7月，濟源市金源化工有限公司在改制為股份公司的同時，公司名稱也更名為了“河南金源氫能科技股份有限公司”。也就是說，遞表前一個月，金源氫能緊急給自己披上了一次氫能的外衣。

金源氫能在招股書中也披露，于2023年6月，金馬能源與鄭州高新技術產業開發區相關事務的委員會訂立合作協議，計劃于未來三至五年內在鄭州高新技術產業開發區建設15座配有加氫設施的加氣站。

據弗若斯特沙利文數據，于最后可行日期，金源氫能是鄭州高新技術產業開發區唯一與委員會就加氫站訂立相關合作協議的企業。因此，金源氫能在鄭州高新技術產業開發區擴展氫氣業務享有先發優勢。

近年來，在政策的推動下，氫能產業站上了風口。除了吸引多家已上市企業押注布局，還引來行業內的IPO熱潮。

國氫科技、捷氫科技、未勢能源、國鴻氫能……過去一年，幾乎所有VC/PE都涌進了這條新能源賽道。

今年初，億華通（02402.HK）就正式登陸港交所，成為了港股氫能第一股。然而，據億華通近日披露，公司2023年上半年虧損將較去年同期擴大了27.5%。此外，行業內多家公司目前也均處于虧損狀態。

風口之下，金源氫能闖關港股的結果如何，還要靜觀其變。

附：金源氫能上市發行中介機構清單

獨家保薦人：海通國際資本有限公司

發行人法律顧問：禮德齊伯禮律師行有限法律責任合伙、上海磐明律師事務所

核數師及申報會計師：德勤·關黃陳方會計師行

行業顧問：弗若斯特沙利文（北京）咨詢有限公司上海分公司

       原文標題 : 遞表前，這個氫能IPO換了馬甲